Participaciones sin derecho a voto

La ley permite a las sociedades la creación de participaciones sin voto, lo que puede realizarse en el momento de su constitución o con posterioridad. Eso sí, también impone un límite: el importe nominal de estas participaciones nunca puede ser superior en su conjunto a la mitad del capital social (en el caso de las SA, a la mitad del capital desembolsado).

Pues bien, a cambio de privar al socio de su derecho a voto (que le impide, por tanto, participar en las decisiones de la sociedad), se le compensa con determinados privilegios económicos, entre los que está el derecho a percibir un dividendo mínimo anual (fijo o variable) que establezcan los estatutos. Este dividendo, además, se acumula al que la sociedad acuerde repartir en relación con las participaciones ordinarias.

Por tanto, si un socio es titular de unas participaciones sociales sin voto, en un principio la sociedad está obligada a acordar el reparto del dividendo mínimo. Al respecto, vea un ejemplo concreto y las diferentes situaciones en las que se puede encontrar este socio.

Una SL, por ejemplo, tiene un capital social de 100.000 euros, dividido en 100.000 participaciones sociales de un euro de valor nominal cada una, de las cuales un socio es titular de 20.000: 15.000 participaciones sin voto (esto es, el 15% del capital social) y 5.000 participaciones ordinarias (el 5%).

Este socio comprueba que los estatutos establecen que las participaciones sin voto le otorgan un derecho a percibir un dividendo mínimo anual del 6% del valor nominal, con carácter preferente al resto de los socios. Pues bien, podrá encontrarse con los siguientes escenarios:

• Con beneficios. Si la sociedad tiene beneficios distribuibles por importe de 20.000 euros y acuerda distribuir los dividendos, el socio cobrará el 6% del valor nominal de sus participaciones sin voto (15.000 × 6%); esto es, un dividendo obligatorio de 900 euros. Además, tras repartir este dividendo, el remanente (19.100 euros) se repartirá entre todos los socios en proporción a su participación. Por tanto, al tener el socio 20.000 participaciones, percibirá un dividendo adicional de 3.820 euros (19.100/100.000 = 0,191 euros por participación; 20.000 × 0,191 = 3.820 euros en total).

• Con beneficios, sin acuerdo. Si hay beneficios repartibles pero no se reparten, el socio podrá impugnar dicho acuerdo para que se declare nulo y reclamar el pago de su dividendo preferente.

• Sin beneficios. Si no hay beneficios distribuibles o no son suficientes para pagar el dividendo mínimo, éste no se pierde, sino que se acumula, y la sociedad deberá pagarlo dentro de los cinco ejercicios siguientes.

 

Nuestros profesionales le ayudarán a defender sus derechos como socio y, en particular, a reclamar el pago de los dividendos tanto extrajudicial como judicialmente.