El órgano de administración de una SL tiene el deber de garantizar que las convocatorias de las juntas de socios se realicen correctamente. Pero ¿hasta dónde llega esta obligación?

Cuando un administrador convoca una junta, entre otras cuestiones, debe asegurarse de que remite la convocatoria correctamente a todos los socios, ya que, aunque cumpla con los estatutos, la junta puede ser anulada si la convocatoria no se ha realizado con la diligencia debida.

Pues bien, la Ley de Sociedades de Capital (LSC) establece que:

• La convocatoria debe publicarse mediante un anuncio en la página web de la sociedad.

• En el caso de que la sociedad no disponga de página web o ésta no cumpla los requisitos legales, la convocatoria se publicará en el BORME y en uno de los diarios de mayor circulación de la provincia del domicilio social.  

No obstante, los estatutos pueden establecer un sistema de convocatoria distinto, aunque, en todo caso, la convocatoria deberá realizarse mediante una comunicación individual y escrita que garantice su recepción por todos los socios y remitirse a uno de los siguientes domicilios:

• Bien al que haya designado el socio.

• O bien, si no ha designado ninguno, al que conste en la documentación social (generalmente, en el libro registro de socios).

Pero ¿qué ocurre si la convocatoria se ha enviado correctamente (a alguno de los domicilios anteriores), pero el socio no la recibe?

Al respecto, los tribunales se han pronunciado sobre un caso en el que un socio impugnó una junta porque la convocatoria fue defectuosa, dado que nunca se le notificó. Por su lado, la sociedad afirmó que la envió al domicilio que constaba en el libro registro de socios, cumpliendo con los estatutos.

Pues bien, el tribunal ha declarado nula la junta, ya que considera que, si bien la convocatoria se envió cumpliendo los estatutos, el administrador no actuó de forma diligente, pues la convocatoria se hizo en agosto (y era previsible que el socio estuviera de vacaciones) y el envío fue devuelto por “destinatario desconocido”. Además, a pesar de que el administrador lo supo antes de la junta, no realizó ningún otro intento de notificación.

Por tanto, el administrador tiene el deber de emplear la diligencia necesaria para intentar que todos los socios tengan conocimiento efectivo de la convocatoria, aunque ésta se haya enviado correctamente.

 

Nuestros profesionales le asesorarán y ayudarán en cualquier cuestión relacionada con la convocatoria y celebración de una junta de socios.