Sou soci d'una SL, i un dels altres socis ha plantejat a la resta la seva intenció de transmetre al seu fill les seves participacions socials. Doncs bé, quan un soci vol transmetre les seves participacions socials, el primer que cal fer és acudir als estatuts socials per comprovar si existeixen límits o restriccions a aquesta transmissió.

Situacions

Doncs bé, us podeu trobar amb dues situacions:

• No existeix previsió estatutària. Si els socis no han pactat res en els estatuts, la llei estableix que la transmissió de les participacions inter vivos (la que es realitza en vida del transmitent) serà lliure quan es faci a favor de persones concretes: el cònjuge, els ascendents o descendents del transmitent, o bé altres socis.

• Sí que existeix previsió estatutària. Si els socis van incloure en els estatuts una clàusula per regular l'anomenat dret d'adquisició preferent, això significa que els socis –i fins i tot la mateixa societat– tindran prioritat, per exemple, davant del fill de l'altre soci, en la compra de les participacions.

Major restricció

Si els socis volen ser més restrictius, poden incloure en els estatuts una prohibició de venda de les participacions (tant al cònjuge, ascendents, descendents o altres socis com a tercers aliens a la societat), però només en dos supòsits concrets:

• Absoluta o indefinida. És possible prohibir totalment la transmissió de participacions per actes inter vivos (s'exclouen herències o transmissions forçoses –per exemple, per un embargament–) si es concedeix als socis el dret de separar-se de la societat en qualsevol moment.

• Temporal. S'admet la prohibició transitòria de la transmissió de les participacions durant un període de temps no superior a cinc anys, a comptar des de la constitució de la societat o, quan siguin participacions procedents d'una ampliació de capital, des de l'atorgament de l'escriptura pública de la seva execució.

Requisits

Per incloure aquestes prohibicions en els estatuts, la llei exigeix un acord unànime dels socis, ja que això implica una modificació dels estatuts socials que afecta els drets individuals de cadascun dels socis.

 

Els nostres professionals us assessoraran i resoldran tots aquells dubtes que us sorgeixin sobre la transmissió de les participacions socials de la vostra empresa.